國務(wù)院關(guān)于實施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定

《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》

（2024年6月7日 國務(wù)院常務(wù)會議審議通過）

第一條  為規(guī)范公司注冊資本登記管理行為，引導(dǎo)股東理性出資，維護(hù)市場交易安全，持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境，有效實施《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），制定本規(guī)定。

第二條  有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定，自公司成立之日起五年內(nèi)繳足注冊資本。發(fā)起設(shè)立或者定向募集設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照其認(rèn)購的股份全額繳足股款。向社會公開募集設(shè)立的股份有限公司，辦理公司登記注冊時，應(yīng)當(dāng)繳足向社會公開募集股份的股款，并提交驗資機構(gòu)的驗資證明。有限責(zé)任公司新增認(rèn)繳注冊資本應(yīng)當(dāng)五年內(nèi)繳足。股份有限公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)在公司股東全額繳足股款后，辦理注冊資本變更登記。有限責(zé)任公司、發(fā)起設(shè)立或者定向募集設(shè)立的股份有限公司，辦理公司登記注冊時，無需提交驗資機構(gòu)的驗資證明。

第三條  依照公司法第二百六十六條規(guī)定，設(shè)置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在三年過渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購股份的股款。

第四條  公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)優(yōu)化調(diào)整出資期限、出資額的登記辦理流程，簡化材料，提高登記效率，加強信息化建設(shè)，提升網(wǎng)上辦理便利化水平。

第五條  公司法施行前設(shè)立的公司在過渡期內(nèi)申請減少注冊資本但不減少實繳出資，符合下列條件的，公司可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示二十日。公示期內(nèi)債權(quán)人沒有提出異議的，公司憑申請書、承諾書辦理注冊資本變更登記：

（一）不存在未結(jié)清債務(wù)或者債務(wù)明顯低于公司已實繳注冊資本等情形；

（二）全體股東承諾對減資前的公司債務(wù)在原有認(rèn)繳出資額范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；

（三）全體董事承諾不損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。不符合前款規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)按照公司法第二百二十四條、第二百二十五條等規(guī)定辦理減資。

第六條  公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司在過渡期內(nèi)未調(diào)整出資期限的，公司登記機關(guān)可以依法要求其在九十日內(nèi)調(diào)整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。

第七條  對公司法施行前設(shè)立、出資期限超過三十年或者出資額超過十億元的公司，公司登記機關(guān)可以結(jié)合股東出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等情況，對注冊資本的真實性進(jìn)行研判。公司登記機關(guān)可以要求公司提供情況說明，也可以組織行業(yè)專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行評估，或者與相關(guān)部門協(xié)商研判，認(rèn)定公司出資期限、出資額確實存在明顯異常的，經(jīng)省級市場監(jiān)督管理部門同意后，可以依法要求其六個月內(nèi)對出資期限、出資額進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。

第八條  公司法施行前設(shè)立承擔(dān)國家重大戰(zhàn)略任務(wù)、關(guān)系國計民生或者涉及國家安全、重大公共利益的公司，經(jīng)國務(wù)院主管部門或者省級以上人民政府同意，可以按原有出資期限出資。

第九條  設(shè)立有限責(zé)任公司存在注冊資本明顯過高，有?？陀^常識和所在行業(yè)特點，明顯不具備實繳能力等違背真實性原則，違反法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定的，公司登記機關(guān)不予登記。

第十條  公司應(yīng)當(dāng)按照公司法第四十條規(guī)定自信息形成之日起二十個工作日內(nèi)，將股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式、出資日期，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)，以及公司股東或者發(fā)起人的股權(quán)、股份變更等信息在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。公司應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上傳股東名冊、財務(wù)報表等說明股東實繳的相關(guān)材料。

第十一條  公司法施行前設(shè)立的公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷導(dǎo)致無法調(diào)整注冊資本，或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄的，公司登記機關(guān)對其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上作出特別標(biāo)注并向社會公示。

第十二條  公司登記機關(guān)采用“雙隨機、一公開”監(jiān)管方式對公司公示認(rèn)繳和實繳信息進(jìn)行監(jiān)督抽查。公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)加強政府部門間信息互聯(lián)共享，根據(jù)公司的信用風(fēng)險狀況實施分級分類監(jiān)管，并強化信用風(fēng)險分類結(jié)果的綜合應(yīng)用。

第十三條  中介機構(gòu)及其工作人員代為辦理登記事宜時應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)規(guī)定，標(biāo)明其代理身份，不得進(jìn)行虛假宣傳，不得采取隱瞞、欺詐等不正當(dāng)手段承攬業(yè)務(wù)，不得誘導(dǎo)、協(xié)助委托人實施虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資等違法違規(guī)活動。

第十四條  公司未按照第六條、第七條規(guī)定調(diào)整其出資期限、出資額的，公司登記機關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上作出特別標(biāo)注并向社會公示。

第十五條  本規(guī)定自2024年7月1日起施行。